Bài học gọi vốn 101 - Các điều khoản thỏa thuận đầu tư
Nếu bạn nhận được biên bản thỏa thuận đầu tư (term sheet) từ một nhà đầu tư thì xin chúc mừng bạn! Đây là một thành công không nhỏ, vì tỷ lệ các công ty khởi nghiệp thành công trong việc gọi vốn đầu tư là không cao. Có rất nhiều điều khoản trong biên bản thỏa thuận mà bạn thậm chí có thể không biết bắt đầu từ đâu. Vậy thì bạn hãy tập trung vào những gì thực sự quan trọng, đó là: Điều khoản kinh tế và Điều khoản kiểm soát.
Một công ty càng mới hoạt động thì biên bản thỏa thuận càng đơn giản. Trên thực tế, hầu hết các VC ở Thung lũng Silicon và Đông Nam Á (bao gồm cả Quỹ Hustle) đều quen dùng và đồng ý sử dụng mẫu YCombinator’s SAFE. Về cơ bản, SAFE là một dạng vốn chủ sở hữu có thể chuyển đổi. Sử dụng mẫu biên bản này giúp các công ty khởi nghiệp tiết kiệm chi phí pháp lý, hoãn việc định giá trong vòng gọi vốn đó, đồng thời tạo một khoản chiết khấu cho các nhà đầu tư sớm vì họ đã chấp nhận mức rủi ro cao nhất.
Hầu hết các khoản đầu tư ở giai đoạn đầu (trước series A) tập trung vào các điều khoản Kinh tế, chủ yếu là 1) số tiền đầu tư, 2) giá trị công ty sau khi gọi vốn và 3) chiết khấu cho các vòng sau. Đây là các điều khoản mà nhà sáng lập nên tập trung thời gian và sức lực để đàm phán. Ở giai đoạn này, các điều khoản kiểm soát không quan trọng lắm vì các nhà đầu tư thường không yêu cầu một vị trí trong Hội đồng quản trị.
Khi các công ty khởi nghiệp phát triển và huy động được các vòng gọi vốn lớn hơn, biên bản thỏa thuận có thể sẽ trở nên phức tạp hơn vì số tiền đầu tư sẽ cao hơn. Các nhà đầu tư sẽ bắt đầu tập trung hơn vào các điều khoản Kiểm soát, chẳng hạn như vị trí trong Hội ​​đồng quản trị, quyền biểu quyết, quyền phủ quyết, v.v. Ở các giai đoạn sau, đội ngũ sáng lập nên thuê các luật sư khởi nghiệp để giúp xem xét và thương lượng chi tiết về biên bản thỏa thuận.
Có một số điều khoản nhất định trong biên bản thỏa thuận thường không quan trọng và chỉ như một điều khoản bảo vệ giả định cho các nhà đầu tư. Ví dụ: mẫu biên bản thỏa thuận của Hustle Fund có một điều khoản liên quan đến cổ tức. Điều khoản này không quan trọng lắm vì hầu hết các công ty khởi nghiệp đều không có lãi nên không thể công bố cổ tức. Ngoài ra, việc công bố cổ tức khi công ty có lãi chỉ có thể xảy ra khi được Hội đồng quản trị chấp thuận. Điều khoản này chỉ đơn giản là để bảo vệ các nhà đầu tư giai đoạn đầu trong trường hợp giả định khi Hội đồng quản trị (bao gồm các nhà sáng lập và các nhà đầu tư giai đoạn sau) tuyên bố chia cổ tức cho một nhóm cổ đông nhất định, không bao gồm các nhà đầu tư giai đoạn đầu.
Các công ty khởi nghiệp sẽ có lợi hơn nếu họ tập trung thời gian và sức lực để thương lượng về các điều khoản Kinh tế và Kiểm soát vì chúng có tác động rất lớn đến sự phát triển của doanh nghiệp ở hiện tại và tương lai. Các điều khoản khác thường chỉ là các điều khoản bảo vệ được tiêu chuẩn hóa cho các nhà đầu tư. Trên thực tế, nếu những người sáng lập tốn nhiều thời gian thương thảo về những điều khoản không quan trọng lắm thì có thể sẽ làm dấy lên một vài điểm lo ngại đối với nhà đầu tư.
Tôi hy vọng bài viết này sẽ làm sáng tỏ cách các nhà đầu tư mạo hiểm suy nghĩ và đánh giá các khoản đầu tư vào các công ty khởi nghiệp. Việc hiểu được quy trình gọi vốn là rất quan trọng, nhưng tôi hy vọng rằng các nhà sáng lập đừng quên rằng mục tiêu cuối cùng của việc thành lập công ty không phải là huy động được nhiều tiền. Mục tiêu cuối cùng luôn phải là tạo ra được một sản phẩm làm khách hàng yêu thích và sử dụng, đồng thời thiết lập một mô hình kinh doanh có lợi nhuận mà có thể giúp công ty phát triển và mở rộng quy mô trong nhiều năm tới.
Để biết thêm thông tin, hãy truy cập trang Hustle Fund.
 
Tác giả: Phan Thị Hồng Vân